公司人格否认制度是为了防止法人人格的滥用和保护公司的利益而设立的一项制度,公司人格否认是由股东对债务直接负责的制度,公司人格否认是适用于特定案件的。

  一、公司人格否认制度的内涵

  公司人格否认制度称刺破公司的面纱,揭开公司面纱。否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任的制度。为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,根据具体法律关系中的特定事实,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债务或公共利益直接负责。

  二、公司法人人格否认的法律后果

  公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题,包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格,否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的独立性,使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认,而只是针对特定事件,否认公司独立于享有控制权的股东,从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上,而对于此特定事件之外的公司其他事务来说,公司仍具有法人的独立地位,公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。

  三、公司人格否认的法律特征

  1.公司人格否认是一项司法原则

  公司法人制度的法律设计,充分考虑到公司出资人和公司债权人的利益平衡问题,并于事先规定公司必须具有独立财产,要求股东必须履行出资义务,必须通过正当程序行使自己的权利。在此前提下,法律保障股东的有限责任的特权和利用公司法人制度实现自己正当的利益目标等。公司人格否认并非立法预设而是一种事后的司法救济,是针对公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的事后规制手段,主要运用于司法判例中,法院运用公权力,对失衡的公司利益关系进行事后的强制调整。通过追究公司人格滥用者的法律责任,对因公司人格滥用而无法在传统的公司法人制度框架内获得合法权益者给予法律救济,使运用公司形式从事经营的投资者通过判例规则预测自己的行为后果。适用公司人格否认原则,既可以制裁股东滥用公司独立人格从事诈欺、过渡控制、巧取豪夺等不法行为牟取私利,又可以使因此而受到损害的债权人获得补偿。

  2.公司人格否认是具有侵权性质的民事责任

  民事责任包括违约责任、侵权责任和缔约过失责任等,根据公司股东与债权人之间没有合同关系且行为的违法性,公司人格否认所涉及的民事责任应当是一种侵权责任。公司人格否认的适用是基于公司股东的侵权行为,根据滥用公司人格并导致损害债权人利益,从而否定公司的法人资格,允许债权人向公司股东直接追索责任。公司独立人格否认的结果,是将公司责任追及到股东,由股东承担无限责任。否认公司人格在于使因公司独立人格滥用而受到的损害能够得到相应的补偿,符合具有补偿性质的民事责任的特征。因此,公司人格否认所涉及的法律责任为具有侵权性质的民事责任。

  3.公司人格否认适用于特定案件

  公司人格否认不是对公司法人制度的否定,而是对公司法人制度的必要补充。公司人格否认不同于法人被解散或者被撤销,法人被解散或者被撤销是法人资格的绝对消灭,而公司独立人格否认则是在消除滥用法人行为后又恢复其法人功能,公司独立人格依然为法律所承认。公司人格否认规则只适用于特定的案件、特定的法律关系和特定的当事人。公司人格否认只是解决特定的法律关系中的个案,是一种司法救济手段,而不是普遍原则。公司人格否认原则在承认公司具有独立人格的前提下,在特定法律关系中个别、相对、暂时地否认,而不是全面、彻底、永久地否认公司法人资格,使公司背后的控制股东直接承担公司的责任。公司人格否认规则的效力不涉及公司的其他法律关系,不影响公司作为一个独立实体合法的继续存在。

  4.公司人格否认适用于特定事由

  公司独立人格否认是针对特定事由而适用的司法原则,特定事由并不是泛指所有违反诚实信用原则和公平正义原则的行为,而是具体指滥用公司独立人格规避法律义务、逃避合同义务、欺诈第三人、虚假出资滥设公司、公司与股东混同、母公司对子公司过度操纵,控制股东滥用公司独立人格作为其实现非法目的的工具,通过关联交易损害债权人利益和社会公共利益。因此,当上述特定事由出现时,债权人可以越过公司直接要求控制股东对公司的债务承担责任。

  5.公司人格否认是由控制股东承担民事责任

  法律快车提醒您,公司人格否认的结果是将公司的责任追及到股东,但是并不是所有的公司股东都得承受这一法律后果,只有实施了滥用公司人格行为的股东才是承担这一法律后果的责任主体。承担责任的股东是在公司占有支配地位、能够控制公司重大事务的股东。滥用公司人格的当事人,只能是公司法律关系中的具有实质控制能力的股东,股东并不一定必须持有公司多数股份。